«Предлагаем урегулировать спор путём медиации» звучит корректно. Но кредитор, которому третий месяц обещают оплату, может прочитать это иначе: «Денег не дадим, зато теперь будем долго разговаривать».

Поэтому начинать нужно не с объяснения, насколько полезна медиация. Начинать нужно с ответа на вопрос кредитора: что именно я получу от этих переговоров, кроме ещё одной отсрочки?

Ниже предложен рабочий порядок для компании, у которой уже возникли разногласия с кредиторами. Это не способ остановить взыскание одним письмом и не разрешение договариваться за тех, кто не участвует в обсуждении.

Сначала проверить, о чём вообще можно договариваться

Есть существенная разница между спором с одним поставщиком о сумме и порядке оплаты и попыткой перераспределить последние деньги предприятия между несколькими кредиторами. Во втором случае вопрос не ограничивается согласием тех, кого удалось пригласить на встречу.

Закон № 193-ФЗ не допускает процедуру медиации в спорах, затрагивающих или способных затронуть права и законные интересы неучаствующих третьих лиц либо публичные интересы. Поэтому при признаках неплатёжеспособности сначала нужно проверить состав затрагиваемых лиц и допустимость выбранного формата, а не просто назвать любую встречу медиацией. (Ч. 5 ст. 1 Закона № 193-ФЗ)

Я бы начинала с короткого правового разбора. Какие требования спорные, какие признаны? Есть ли залог, поручители, исполнительные производства? Подано ли заявление о банкротстве? Кто сейчас вправе принимать решения от имени компании? Каких кредиторов предполагаемые уступки могут поставить в худшее положение?

Отдельный вопрос касается руководителя: переговоры сами по себе не отменяют обязанности обратиться с заявлением о банкротстве при наличии предусмотренных законом оснований. Рассчитывать, что приглашение медиатора автоматически даёт директору дополнительное время, нельзя. (Ст. 9 Закона о банкротстве)

Результатом проверки может быть и вывод, что нужна не процедура по Закону № 193-ФЗ, а иной законный формат многосторонних переговоров с последующим специальным оформлением. Это не поражение медиации, а отказ продавать неподходящий инструмент.

Приглашать не на разговор о трудностях, а на проверку решения

Кредитору не обязательно разделять желание собственника сохранить компанию. Ему нужно понимать, почему предложенный вариант имеет смысл именно для него.

Слабое предложение: «Сейчас сложная ситуация, просим войти в положение». Более содержательное: «Предлагаем проверить график платежей по конкретным поступлениям, согласовать раскрытие подтверждающих документов и заранее определить действия при нарушении графика».

Для первого обсуждения я бы подготовила небольшой пакет:

Карта обязательств: кредиторы, суммы, сроки, обеспечение, спорность требований и уже начатые процедуры взыскания. Не только долг перед адресатом письма.
Прогноз денег: ожидаемые поступления и необходимые расходы, например на ближайшие 13 недель. Подтверждённые поступления отделить от предположений.
Варианты расчётов: что компания предлагает, за счёт чего исполнит предложение и что изменится, если договорённости не будет.
Проверка: какие документы можно предоставить, кто проверит расчёт и какие сведения пока отсутствуют.
Полномочия: кто участвует в обсуждении, кто утверждает уступки и сколько времени требуется для внутренних согласований.

Тринадцать недель здесь не установленный законом срок, а удобный пример горизонта планирования. В конкретном бизнесе он может быть другим.

Не стоит рассылать всем контрагентам бухгалтерскую базу целиком. Лучше подготовить общую непротиворечивую картину и согласовать доступ к необходимым документам с учётом ограничений на раскрытие информации.

Что кредитору проверить до согласия

Предложение должника не обязательно принимать или отвергать целиком. Кредитор может согласиться только на обсуждение формата, не обещая заранее скидку, отказ от взыскания или изменение обеспечения.

Я бы предложила кредитору запросить ответы на пять вопросов:

Новая информация: что появилось по сравнению с последним обещанием оплатить и чем это подтверждается?
Источник исполнения: речь о доступных средствах, проверяемом поступлении или надежде на будущего инвестора?
Другие обязательства: какие ещё требования и расходы конкурируют за тот же денежный поток?
Контроль: кто и как проверит расчёт, соблюдение графика и условия обеспечения?
Цена участия: сколько времени и денег займёт согласованный этап и какое решение нужно принять по его завершении?

Если должник готов объяснить только причину задержки, но не источник платежа, предложение пока не подготовлено. Если от кредитора сначала требуют снять обеспечение или отказаться от процессуальной защиты, последовательность стоит изменить: сначала информация и проверка, затем обсуждение правовых последствий.

Кому звонить первым

Предварительный контакт разумно начинать с того, кто способен обсуждать варианты и влиять на решение. В банке это может оказаться подразделение по работе с проблемной задолженностью, у поставщика руководитель или финансовый директор, у крупной группы юридическая служба вместе с владельцем бюджета.

Это рекомендация по организации разговора, а не правило «сначала договоримся с самым сильным, остальных поставим перед фактом». После предварительных контактов нужно определить полный круг лиц, без участия которых обсуждаемое решение либо не сработает, либо будет затрагивать чужие права.

Для первого звонка достаточно такой формулировки:

«Не предлагаем сейчас соглашаться на скидку или отказываться от взыскания. Хотим в ограниченный срок проверить конкретный вариант расчётов с участием независимого посредника. Кто с вашей стороны может оценить документы и принять решение об участии?»

Если прямое обращение должника воспринимается враждебно, предложение по его просьбе может направить медиатор или организация, обеспечивающая проведение медиации. Закон прямо допускает такой порядок, но кредитор по-прежнему вправе не согласиться. (Ч. 7 ст. 7 и ст. 3 Закона № 193-ФЗ)

Не называть медиатором «нашего юриста»

Фраза «наш медиатор поможет вам понять нашу позицию» портит предложение ещё до первой встречи. Если специалист должен защищать должника и добиваться уступок от кредитора, следует прямо называть эту роль юридическим сопровождением или представительством в переговорах.

В процедуре медиации стороны выбирают медиатора по взаимному согласию, а обстоятельства, способные повлиять на независимость и беспристрастность, подлежат раскрытию. Медиатор не вправе быть представителем одной стороны или оказывать ей юридическую помощь в этой процедуре. (Ст. 9 и 15 Закона № 193-ФЗ)

Практически я бы предложила одну кандидатуру с понятным профессиональным профилем и прямо разрешила кредитору предложить другую. До начала работы нужно обсудить прежние связи специалиста со сторонами и согласовать, какие вопросы остаются юристам каждой из них.

С расходами лучше разобраться сразу. Закон предусматривает оплату в равных долях, если стороны не договорились иначе; можно согласовать другое распределение, но оплата должником не должна означать право управлять медиатором. (Ст. 3 и 10 Закона № 193-ФЗ)

Вместо открытого бюджета полезно установить стоимость согласованного этапа, перечень включённой работы и порядок одобрения дополнительных расходов. Так кредитор понимает, на что соглашается, ещё до первой встречи.

Что написать в приглашении

По закону письменное предложение о медиации должно содержать сведения о предмете спора, медиаторе или организации, порядке проведения, участии сторон в расходах и сроках. Одной фразы «давайте обратимся к медиатору» для содержательного предложения недостаточно. (Ч. 6 ст. 7 и ч. 2 ст. 8 Закона № 193-ФЗ)

Ниже образец для адаптации после проверки допустимости медиации и полномочий участников. Все поля в квадратных скобках необходимо заполнить; текст не предназначен для массовой рассылки без изучения конкретного спора.

Образец письма кредитору

Тема: предложение о проведении медиации по разногласиям из договора [номер, дата]

Уважаемый [имя, отчество]!

Между [наименование компании] и [наименование кредитора] имеются разногласия по [точно описать предмет: размер требований, качество исполнения, встречные требования, порядок расчётов]. Предлагаем провести процедуру медиации для обсуждения возможных условий урегулирования.

Цель предложения: проверить вариант [кратко описать решение и источник исполнения], сопоставить его с продолжением спора и определить, возможно ли согласовать исполнимые обязательства. Предварительный расчёт и перечень документов, которые готовы предоставить для проверки, прилагаем.

Предлагаем следующие условия:

Медиатор: [Ф. И. О., сведения о профессиональной подготовке, контакты]. Кандидатура подлежит взаимному согласованию; готовы рассмотреть предложенную вами альтернативу. До начала процедуры предлагаем получить от кандидата сведения об обстоятельствах, способных повлиять на его независимость и беспристрастность.
Порядок: отдельные подготовительные встречи с каждой стороной и совместная встреча в [место или согласованный онлайн-формат], с участием представителей и юристов сторон. Предлагаем заранее согласовать перечень общих документов, правила конфиденциальности и порядок передачи информации из отдельных встреч.
Срок процедуры: [число] календарных дней со дня заключения соглашения о проведении медиации. Продление возможно только по отдельному согласованию в пределах применимых законодательных ограничений.
Расходы: общая стоимость согласованного этапа [сумма] рублей согласно предварительному предложению медиатора; доля каждой стороны [указать]. Дополнительные расходы только после письменного согласования сторон.
Результат: при достижении договорённости подготовить условия для правовой проверки, необходимых одобрений и оформления в соответствующей форме. Если договориться не удастся, завершить процедуру в установленном порядке.

Само участие не предполагает обязанности принять предлагаемые условия. Не предлагаем считать это приглашение основанием для автоматического переноса заседаний, отмены обеспечительных мер или приостановления исполнительного производства.

Просим до [дата, оставляющая разумное время для рассмотрения] сообщить о согласии на предложенные условия либо направить замечания к кандидатуре медиатора, порядку, срокам и расходам. Контакт для организационных вопросов: [Ф. И. О., должность, телефон, email].

[Должность и Ф. И. О. уполномоченного подписанта]

Приложения: предварительный вариант урегулирования; перечень доступных для проверки документов; сведения о медиаторе и его предварительное предложение о порядке и стоимости работы.

Что проверить перед отправкой

Если размер долга оспаривается, нельзя случайно признать его в приложенном расчёте или просьбе о рассрочке: такие действия при соответствующих обстоятельствах могут иметь последствия для исковой давности. Общая оговорка «письмо не является признанием» не заменяет проверки содержания письма и приложений. (Разъяснение о признании долга со ссылкой на п. 20–21 постановления Пленума ВС РФ № 43)

Не нужно также обещать абсолютную закрытость всего обмена документами: закон устанавливает правила конфиденциальности, но предусматривает исключения. Объём раскрытия и обращение с документами следует согласовать до передачи чувствительной информации. (Ст. 5–6 Закона № 193-ФЗ)

Предложение без полученного согласия не запускает процедуру: она начинается с заключения соглашения о её проведении. Если согласие не получено в течение 30 дней со дня направления предложения либо в иной указанный в нём разумный срок, предложение считается отклонённым, а не принятым молчанием. (Ч. 4–5 ст. 7 Закона № 193-ФЗ)

Как снять подозрение, что должник просто тянет время

Лучший ответ на это подозрение состоит не в обещании собственной добросовестности, а в проверяемой организации работы. Для начала можно предложить короткий этап: согласовать участников, обменяться определённым набором документов и назначить встречу, после которой стороны решат, есть ли смысл продолжать.

Например, организационный план может включать три рабочих дня на согласование кандидатуры и документов, затем подготовительные встречи и общую встречу. Это пример для согласования, а не обязательный график или обещание разрешить сложный спор за неделю.

Параллельно нужен обычный календарь судебных и исполнительных действий. Наличие соглашения о медиации само по себе не препятствует обращению в суд, если иное не установлено федеральным законом; отложение судебного разбирательства решается по процессуальным правилам. (Ст. 4 и ч. 3 ст. 7 Закона № 193-ФЗ)

Если спор уже передан в суд, срок процедуры медиации не должен превышать 60 дней. Для внесудебной процедуры закон также ориентирует стороны на завершение в течение 60 дней, допуская в исключительных случаях согласованное увеличение, но не более чем до 180 дней. (Ст. 13 Закона № 193-ФЗ)

Не стоит требовать от кредитора сначала отозвать иск, отказаться от обеспечения или исполнительного документа, а уже потом обещать показать расчёт. Начните с обсуждения и проверки; правовые последствия временных договорённостей согласовывайте отдельно с юристами.

Что делать на первой общей встрече

Первую встречу полезно посвятить не торгу о проценте списания, а проверке того, есть ли вообще предмет для сделки. Я бы предложила такую повестку:

Факты: что стороны считают установленным, что оспаривают и каких документов не хватает.
Деньги: из каких поступлений предполагаются платежи и что останется после необходимых расходов.
Ограничения: какие решения участники вправе принять сами, а какие требуют одобрения.
Варианты: отсрочка, рассрочка, иное исполнение или комбинация решений, если они допустимы в конкретной ситуации.
Проверка исполнения: даты, подтверждающие документы, контрольные события и последствия нарушения.
Следующий шаг: кто что проверяет, к какому сроку и когда принимается решение о продолжении.

Все пункты остаются предложенной организацией переговоров, а не обязанностью кредитора согласиться на уступку. Участник должен иметь возможность сказать: «На этих данных решение принять нельзя».

Особенно осторожно следует обсуждать новый залог по старому долгу и отдельные выплаты избранному кредитору. При предусмотренных законом условиях такие сделки могут быть оспорены как предпочтение; участие медиатора не делает их защищёнными от оспаривания. (Ст. 61.3 Закона о банкротстве)

Договорённость нужно ещё правильно оформить

Согласованный на встрече график сам по себе не отвечает на вопрос, как действовать при его нарушении. До подписания итогового документа следует проверить суммы, сроки, условия наступления обязательств, обеспечение, полномочия подписантов и необходимые одобрения.

Результат медиации по спору, уже переданному в суд, может быть утверждён как мировое соглашение по процессуальным правилам. Для внесудебного медиативного соглашения закон предусматривает гражданско-правовую форму, а при нотариальном удостоверении в предусмотренном законом случае оно имеет силу исполнительного документа. (Ст. 12 Закона № 193-ФЗ)

Но соглашение с отдельным кредитором не тождественно мировому соглашению, прекращающему дело о банкротстве. Для последнего действуют специальные требования к решению собрания кредиторов, голосованию залоговых кредиторов и судебному утверждению. (Ст. 150 и 158 Закона о банкротстве)

В этой статье речь идёт о подготовке переговоров по действующим правилам. Принятые в 2026 году новые положения о соглашениях о санации и посреднике при санации начнут действовать 27 июля 2027 года; ссылаться на них сейчас как на уже работающий способ связать неучаствующих кредиторов нельзя. (Закон № 253-ФЗ, изменения ст. 31–31.1 и ст. 11)

Когда продолжать не стоит

Я бы не продолжала переговоры только ради сохранения видимости процесса. Серьёзные основания остановиться и пересмотреть формат возникают, если одна сторона скрывает существенные сведения, не готова объяснить источник платежей, требует сначала снять всю защиту кредитора или предлагает оформить заведомо недостоверные обязательства.

Отказ кредитора тоже не нужно превращать в отдельную войну. Можно один раз выяснить причину: не устраивает кандидатура, недостаточно документов, не подходит бюджет или переговоры в принципе неинтересны. Исправлять стоит конкретное препятствие, а не добиваться согласия любой ценой.

Право отказаться от продолжения медиации предусмотрено законом. Завершение процедуры без соглашения само по себе не означает недобросовестность участника. (Ст. 3 и 14 Закона № 193-ФЗ)

Хорошее предложение о медиации не просит кредитора поверить должнику ещё раз. Оно предлагает ограниченный по времени и понятный по расходам способ проверить: существует ли законное решение, которое можно исполнить и которое выгоднее продолжения конфликта.

Медиация с кредиторами: как начать переговоры без затягивания банкротства